关联交易考验中信银行公司治理

BBVA拟以16亿美元增持中信银行(601998)，但今年7月中信银行对BBVA授信4.3138亿美元，一个疑问自然产生，中信银行是否授信BBVA，然后支持对方增持自己的股份？

关联交易问题一直是人们关注中国银行(601988)业公司治理的核心议题。人们也一直冀望通过股改、引入境外战略投资者、上市等来革除旧弊。但中信银行日前曝光的系列关联交易问题，则加剧了人们对银行公司治理从“形似”到“神似”的担忧。

中信银行的大股东是中信集团。由于在银行、证券、保险、信托、投资等多领域布局，中信集团还是混业经营“金融控股公司模式”的重要代表。因为大股东众多的子公司、孙公司，中信银行关联交易问题一直为市场关注。

日前有媒体披露，今年下半年，中信银行在关联交易问题上被监管部门认定违规，并被要求完善制度。

中信银行此次主要是涉嫌有意逃避关联交易的规定。按规定，重大交易应该上报董事会审批，一般关联交易要进行备案。但在具体关联交易中，这并没有得到执行。

比如，中信银行曾授予中信证券(600030)16.6亿元的拆借额度，中信证券同属中信集团，按照中信银行对关联交易管理的规定，该额度属于重大关联交易，应该提交董事会审批，但是该事项却并未提交董事会。

另外，中信银行曾给予中信华南有限公司10亿元授信额度，也属于重大关联交易，该事项也未提交董事会审批。

此外，按照规定，被董事会否决的关联交易，不能再次提交董事会审议，至少在短期内不可以再次提交，但中信银行却出现了被董事会否决的关联交易在短期内又重新提交审议的“怪事”。

据了解，监管部门在今年5月左右认定中信银行关联交易违规，并发出整改通知要求完善制度。笔者在中信银行今年中报、三季报中未发现对此事的信息披露。

据了解，以上两个违规案例分别发生在2007年5月和6月，银监会去年在检查中发现的。可问题正在于，中信银行上市时间是2007年4月。上市怎样推动一家公众银行公司治理的提高？在2007年中报和年报中，中信银行也均称不存在违反规定的关联交易资金往来和占用情形。

近日，中信银行相关负责人公开表示，截至2009年9月末，该行对中信集团客户授信余额占授信总资产比例仅为0.36%，且股东关联不良贷款余额为零。但实际上，市场关注的并不是资产质量，而是是否完善并遵守制度以及完善公司治理。

对于中信银行关联交易的质疑，不仅于此。比如，2007年，中信信托为其管理的理财产品，向中信银行按账面购买了总计118.76亿元的贷款及客户垫款。中信银行于2007年年末前购回了其中的47.2亿元，并于年末之后至年报报告之日又购回了57.7亿元的贷款。但中信银行并未对这些大额交易进行日常披露。中信银行后来回应此事，认为对关联交易金额的不同理解，该项交易还未达到需披露要求，但后来中信银行类似产品发布更换了信托合作公司。

另一个质疑来自于今年5月，中信银行对中信国金的收购引发的一笔高达21亿港元的无担保关联授信。

该笔收购中，中信银行以135.63亿港元现金收购Gloryshare Investments（下称“GI”）持有的中信国金70.32%的股份。GI是中信集团全资附属公司，同时还位列中信银行第四大股东，占股4.93%。

这笔金额21亿港元的关联授信，发生在今年1月，中信国金作为借款方，GI及另一股东西班牙对外银行（BBVA）作为授信方，签署了总额为30亿港元的循环授信融资协议，其中GI承担21.10亿港元。而在5月中信银行对中信国金的收购完成后，中信银行即承担了这笔授信义务。该笔21亿港元无担保巨额关联授信，也引发市场质疑。

还有一个质疑发生在当下，对象则是中信银行的境外战略投资者BBVA。

12月4日之前，BBVA需要决定是否对中信银行股份进行行权增持——从10.07%增持至15%，这笔增持将需BBVA约花费16亿美元。

但在今年7月，中信银行董事会批准了一笔关联交易，同意对BBVA进行年度授信，额度达到4.3138亿美元。

市场的一个疑问自然产生：如果BBVA增持，中信银行是否授信支持BBVA然后增持自己的股份？而且支持比例超过25%。要知道，危机之下的欧洲银行业无一不受到冲击。

关联交易一直是中国银行业的旧弊，也是市场观察一家银行公司治理能否真正改进的重要方面。对于股东中信集团来说，各金融公司之间、金融公司与产业公司之间的关联交易，则是考验这家金融混业平台、产融结合公司的重要标准。

作为结论，不仅中信银行，民生银行(600016)、华夏银行(600015)、光大银行等都曾经为关联交易所困，而市场显然期待中信银行以及中国整体银行业，在公司治理上真正从“形似”到“神似”的改变。（作者系本报评论部主任）

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