关联交易疑窦丛生吉林制药正被掏空

近三年来，吉林制药(000545)的身影在资本市场上异常活跃:一度因净利润连续亏损而“披星戴帽”、一度因注入钾肥重组概念而股价飙升。

自2007年8月至今，公司三次重组无果而终。在第三次重组告败后，被套牢的投资者不断质疑公司信息披露违规、二股东借机减持套现；公司职工也曝出了公司现在已经基本停产的消息，并质疑公司多笔蹊跷的关联交易涉嫌掏空上市公司资产。

其中，吉林制药一关联公司缘何被“高买低卖”？吉林制药“有意隐瞒”子公司恒和维康的股权过户事实的背后又有怎样的秘密？公司几次重组落空，而药品文号这样的核心竞争力又被频繁转移，几乎成“空壳”的公司路在何方？

中国证券报记者带着这些疑问奔赴吉林制药进行实地调查，收获的不仅是感叹，还有更多的问号……

“高买低卖”关联公司股权

——“无中生有”的游戏？

吉林制药2005年以1084万元“高价”从公司大股东购买一关联公司，一年后以150万元“超级贱卖”给另一家公司。但中国证券报记者今年1月15日从当地工商局查阅到，该关联公司的股东名称竟依旧是“吉林制药”，“高买低卖”和股东之谜让该笔交易疑点重重。

2005年7月6日，吉林制药与控股股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称吉林金泉）签署置换协议，公司以1084万元流动资产置换吉林金泉持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司（以下简称金泉医药）99%股权。公司称，通过控股金泉医药，预计2005年度可增加公司主营业务收入1300万元。

然而，当时净资产评估值达1094万元的金泉医药一年之后迅速贬值。2006年10月16日，吉林制药董事会同意以150万元价格将金泉医药99%股权转让给梅河口市金地印刷厂。原因是，金泉医药2005年实现净利润-768.5万元。公司称，金泉医药的市场开发费用巨大导致亏损，出于减少亏损考虑才将其出售给金地印刷厂。公司2006年年报显示，金泉医药截至2006年8月31日审计后的净资产迅速“缩水”为123.2万元，此次出售还给公司带来27.9万元的股权转让收益。

有举报者向中国证券报记者投诉称，“捡了大便宜”的金地印刷厂实际与吉林制药董事长张守斌的关系“暧昧”，这笔匪夷所思的“亏本交易”有关联交易之嫌。

对吉林制药这笔蹊跷的交易，吉林省证监局当时也有觉察，并在2006年对公司出具的整改报告中有所质疑。

事实上，吉林制药、金泉医药及吉林金泉均存在关联关系。中国证券报记者在吉林省工商局查阅的公司档案显示，金泉医药的法定代表人为张孔书，而吉林制药的一份收购报告书显示，吉林制药董事长张守斌与张孔书为叔侄关系。

而金泉医药的接手方金地印刷厂更是“神秘异常”。中国证券报记者在吉林省工商局和该公司所在地吉林省梅河口市工商局查阅该公司档案时被告知，工商系统数据库里查不到任何有关该公司的资料，但梅河口市工商局的查询人员表示，对金地印刷厂这家公司有印象。

然而，网上查阅显示，金地印刷厂的联系人是张孔宾，公司地址是梅河口市北环路999号。中国证券报记者发现，该地址与金泉医药的公司地址惊人一致！

而中国证券报记者意外发现，该笔“高买低卖”金泉医药99%股权的交易在吉林省工商局中的金泉医药档案中看不出任何痕迹。

中国证券报记者1月15日通过吉林省工商局办公管理平台查询到金泉医药的信息，“公司股东”一栏仍显示吉林制药，而早在两年前，金泉医药已经卖给金地印刷厂了。

中国证券报记者了解到，对于公司控股权曾发生过变更的公司来说，其“业务标志”一栏应该显示为“变更”，然而，金泉医药的公司信息表中没有任何信息显示该公司的股权发生过更改。

“有意隐瞒”子公司股权过户

——澄而不清难敌“铁证”

2007年12月3日，吉林制药将旗下子公司恒和维康99.9%的股权转让给自然人石立更，随后因故解除了转让协议，因此，吉林制药在当年年报和次年中报中依然将该公司合并报表——但这看似合乎逻辑的行为却只在公司的公告中成立，在公告之外，故事完全是另外一个版本。

时隔一年之后，吉林省工商局出具的资料显示，恒和维康的股权已于2007年8月27日过户给石立更，公司的法定代表人也变更为石立更，公司俨然与吉林制药毫无关系，又怎能在吉林制药的年报和中报中被合并报表？

面对媒体的质疑，吉林制药匆忙回应，在今年1月10日公告中承认了恒和维康股权已经过户的事实，并曝出了迟到了一年的“补充协议”（2008年1月31日签订），试图以此化解所有疑问。

在所谓的“补充协议”中，交易双方约定：“在解除原股权转让协议后未来12个月内，石立更若能全额支付股权转让余款765万元，公司将与其重新签署正式股权转让协议，鉴于石立更已预付36%股权转让订金，并考虑便于其对该公司经营管理和对外部门协调，并已申请办理了工商变更登记事宜，为减少变更手续程序，公司委托其代持该部分股权，但其不享有该股权的任何权益，公司为该股权的实际持有人，对该股权拥有完全的处分权、收益权及附带的任何权利。”

然而，“补充协议”的说法不但不能免除公司当时公告中“有意隐瞒”子公司股权变更行为的责任，而且对转让行为“越描越黑”。

既然恒和维康股权变更手续已经办理，石立更已经成为恒和维康的合法股东，与恒和维康“毫无关系”的吉林制药又怎能委托石立更代持公司股权？法律人士认为，这种委托持股的说法很难成立。而中国证券报记者发现，吉林制药这迟到的“补充协议”在公司所在的洮南市工商局并没有备案。

未名律师事务所张洪明律师指出，该协议对于股权所有权的约定只对协议双方有约束力，不能对抗第三人，若石立更独自处分该股权，存在使上市公司失去对股权控制的风险。

而中国证券报记者在吉林省洮南市工商局发现的一份吉林制药与石立更2007年7月28日签订的股权转让协议备案，再次暴露了此次股权转让的新疑点。

首先是股权转让价竟出现200万的差距。吉林制药2007年12月3日公告显示，恒和维康99.9%股权转让价为1200万元，而洮南市工商局备案的股权转让协议以及吉林制药股东会决议均显示，恒和维康99.9%股权以1400万元价格转让给自然人石立更，而定价依据均是“交易标的2007年6月30日经审计的净资产定价”。

其次，股权转让协议上第三条约定，受让方自本协议签订之日起五日内，将1400万元转让价款支付给出让方，并划入出让方指定的账户。即2007年8月2日之后，石立更若不能付清款项即算违约，那么，公司缘何还在2007年10月将恒和维康过户给石立更？缘何又拖到2008年1月31日才与石立更解除股权转让协议？

法律人士表示，一般情况下，股权转让双方都是在转让款付清之后才去工商部门办理股权变更手续，因为手续办理需要一定时间，否则很容易因资金问题出现违约行为。

即便说，吉林制药这方面是个例外，那么，吉林制药在“有意隐瞒”股权变更之后，补充协议中自称收到石立更的435万元定金在公司年报、公告中都没有得到任何体现，又是何故呢？截至目前，中国证券报记者没听到来自吉林制药的任何解释。

三次重组失败引领股价涨跌

——两大股东果真一清二白？

自2007年8月以来，公司三度寻求重组三度落败，公司股价以此为节点演绎了一波过山车行情，而在重组梦最终落空之后，中国证券报记者接到举报材料称，公司第二大股东吉林省明日实业有限公司（简称明日实业）利用公司重组失败伺机减持、从中渔利。

2007年9月13日，公司第一次重组方案酝酿出炉，公司大股东吉林金泉拟向山东龙口矿业集团出售公司20.83%股权，后者将对公司重组。但2007年11月16日，公司公告称，吉林金泉已经与该公司解除股权转让协议，同时披露了公司的第二次重组方案，吉林制药拟于深圳富通地产集团洽谈重组事宜。然而，第二次重组更“短命”，于一个月之后的12月28日被公司宣布取消。

两次重组失败之后，公司股价大跌。2008年7月16日，在钾肥概念连创股价暴涨奇迹时，公司也梦想“乌鸦变凤凰”，找到新的重组方——青海滨地钾肥，而这次“赶时髦”重组也最波折，原因是拟注入的钾矿资产从一开始就遭到各界质疑。

中国证券报记者注意到，2008年7月28日正是公司791.22万股限售股解禁期。在此之前，知情人士向中国证券报记者透露，公司二股东明日实业的减持动作已经悄然展开。公告显示，2008年3月15日至2008年10月30日，明日实业通过集中竞价交易方式减持了188.32万股，占总股本的1.19%。

随着质疑声音的加大，明日实业的减持力度也越来越大，截至2008年11月17日，明日实业累计出售吉林制药无限售条件股份7912181股，减持比例达到5%，出尽了手中所持的第一批解禁股。而十天后，公司便披露了此次重组再次终止的消息。

媒体质疑明日实业借机“出逃”，吉林制药很快澄清称，吉林制药与明日实业不是一致行动人。但中国证券报记者接到的举报材料称，明日实业的法定代表人陈志杰曾同时在明日实业和吉林制药任职，张守斌实际控制了明日实业。

中国证券报记者在吉林省工商局调查发现，明日实业的股东经历了一次“彻底变更”。2006年8月7日，明日实业的法定代表人从最初的采林变更为柴兴国，同时选举陈志杰为公司监事。同年9月18日，明日实业的另两名股东同时变更，原股东吉林省步步高(002251)娱乐有限公司变更为陈志杰，原股东王文洲变更为王东辉，其中，陈志杰以2600万元的出资额持股52%。

中国证券报记者在四川省高级人民法院2005年9月12日对吉林制药商标侵权纠纷一案做出的判决书上发现，柴兴国当时曾任吉林制药的法律顾问。而吉林制药不少员工都向中国证券报记者证实，明日实业现任法定代表人陈志杰曾是公司大股东吉林金泉的供应部部长，并曾任吉林制药采购部经理。

举报材料称，张守斌早在接手吉林制药的同时，从吉林制药前股东恒河集团手中接手了明日实业，并对明日实业拥有实际控制权。但中国证券报记者在采访恒河集团负责该交易的核心人士时，该人士三缄其口，致使该交易细节未能浮出水面。

上市公司药品文号接连被转

——究竟是制药还是玩股票？

2003年6月25日，吉林金泉以4615万元向恒河集团购买吉林制药21.12%股份，以1885万元向明日实业购买其持有的吉林制药的8.63%股权。吉林制药原职工张宪国告诉中国证券报记者，自吉林制药易主以来，原本满负荷生产的车间开始陆续停产，公司更像是个资本运作平台，药品生产主业一日不如一日。

曾任吉林制药副总经理的一位人士透露，公司2004年出现经营性亏损约500万元，但却在年报中谎称盈利1500万元。举报人反映，公司从2006年以来，除了有一个车间还维持运转外，公司已经基本处于停产状态。

与此同时，吉林制药的不少药品文号在不断被转走:2005年8月1日，吉林制药“蚁黄通络胶囊”的药品批准文号“国药准字B20020779”被注销，就在同一天，这一产品忽然被批准到大连金泉宝山生物工程制药有限公司，批准文号是“国药准字B20050054”。而在2004年11月11日，吉林制药“参蛾温肾口服液”的药品批准文号“国药准字B20020593”以同样的方式突然注销，同日又被批准到大连金泉，批准文号是 “国药准字B20040010”。而大连金泉的董事长也是张守斌。

此外，公司的重点产品参芪片是中药保护品种，吉林制药2008年中报中，该产品收入占公司主营业务收入的10%以上，据了解，该产品的保护期到2009年1月1日结束，而吉林制药拒绝再支付保护费。据吉林制药一名职工介绍，参芪片的第一道生产工序已于2008年年初转到了金泉医药。

中国证券报记者发现，三次重组都紧追当时的行业热点，先是矿业公司、再是房地产公司、再是钾肥资产炒作，公司“傍大款”的意图显著，但药品生产主业却鲜见长进。公司副总经理马旭东曾表示，张守斌入主吉林制药后,由于涉及大量历史债务需要偿还，公司资金链就一直非常紧张，所以才一再寻找重组机会。

可见，吉林金泉入主吉林制药后，对资本运作的兴趣要远大于其收购吉林制药时所称的“发挥药业开发优势，加大对上市公司投资力度”。

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